Céder votre entreprise à votre holding : comment fonctionne un OBO ?

Un OBO consiste à vendre tout ou partie des titres de votre entreprise à une holding que vous contrôlez, financée par des apports et une dette d’acquisition remboursée grâce aux flux de l’entreprise, avec l’accompagnement coordonné d’un conseiller patrimonial, d’un avocat fiscaliste, d’un expert-comptable et d’une banque.

Que change une vente à votre propre holding ?

L’OBO, ou owner buy out, procure un prix de vente personnel en conservant un contrôle indirect sur l’entreprise. La holding devient actionnaire ; le groupe porte désormais une dette.

Documentez valorisation, utilité économique, gouvernance et capacité de remboursement : réorganisation de l’actionnariat, accueil d’un associé ou transmission.

L’entreprise doit financer son activité, ses investissements et ses engagements ; son bénéfice comptable ne prouve pas sa capacité à distribuer. Pour une profession réglementée, examinez d’abord les règles professionnelles de détention.

Comment la dette d’acquisition est-elle remboursée ?

La banque prête à la holding selon le dossier et les garanties acceptées. Les dividendes distribuables de la société d’exploitation alimentent ensuite la holding, qui paie ses charges, les intérêts et le capital de l’emprunt. Le remboursement du capital n’est pas une charge fiscalement déductible ; la déduction des intérêts obéit à ses propres conditions et limites.

Flux	Destinataire	Ce qu’il faut distinguer
Prix de vente des titres	Dirigeant cédant	Prix brut et montant net après fiscalité et frais
Emprunt d’acquisition	Holding	Dette à rembourser, pas revenu du dirigeant
Dividendes de l’exploitation	Holding actionnaire	Bénéfice distribuable et trésorerie réellement disponible
Échéances de dette	Banque prêteuse	Intérêts et remboursement du capital
Épargne personnelle après cession	Dirigeant	Liquidité personnelle distincte du patrimoine de la holding

Sextius Patrimoine traite le volet patrimonial ; la banque décide du financement et en fixe les conditions.

Que permettent les régimes mère-fille et d’intégration fiscale ?

Le régime mère-fille évite une nouvelle imposition complète des dividendes à la holding. Dans le cas général, il suppose notamment une participation d’au moins 5 % du capital et une conservation de deux ans, sous les autres conditions de l’article 145 du CGI. Une quote-part de frais et charges de 5 % demeure imposable, selon l’article 216.

Sur 100 000 € de dividendes éligibles, la quote-part de 5 000 € coûte 1 250 € avec un IS supposé de 25 %. Elle tombe à 1 %, soit 1 000 € imposables et 250 € d’IS, si la filiale appartient au même groupe fiscal depuis plus d’un exercice, selon l’article 216, I, alinéa 2, 1°. Calculs avant les autres éléments du résultat, sans rapport avec l’imposition personnelle de la vente. Sources : CGI, article 145, article 216, consultés le 23 octobre 2026.

L’intégration fiscale permet, sur option et sous conditions, de déterminer un résultat d’ensemble. Elle exige notamment une détention d’au moins 95 % des droits à dividendes et de vote : BOI-IS-GPE-10-20-20 du 26 juin 2024, § 1. Elle ne rend pas les intérêts automatiquement déductibles : l’amendement Charasse peut réintégrer une fraction des charges financières lors d’une acquisition auprès des personnes contrôlant le groupe. BOI-IS-GPE-20-20-80-20 du 31 juillet 2019, consulté le 23 octobre 2026.

Pourquoi l’OBO et l’apport-cession ne sont-ils pas interchangeables ?

Dans une vente, vous recevez un prix et la plus-value personnelle relève du régime de cession applicable. Dans un apport, vous recevez des titres de holding, pas un prix disponible personnellement. L’article 150-0 B ter peut placer la plus-value d’apport en report si ses conditions sont réunies, notamment le contrôle de la société bénéficiaire.

Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l’apport, le maintien du report exige en principe un engagement de réinvestir au moins 70 % du produit dans les trois ans de cette cession. Les actifs acquis en remploi doivent être conservés au moins cinq ans.

Ces nouvelles règles concernent les cessions des titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, et non seulement les apports effectués depuis cette date. Au-delà du délai initial de trois ans, la cession par la holding n’entraîne pas, à elle seule, la fin du report ; celui-ci n’est pas pour autant effacé.

Sources : CGI, article 150-0 B ter, rédaction postérieure à la loi de finances 2026 ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 du 10 août 2026, § 47, 50, 70 et 90, consultés le 23 octobre 2026. Un simple placement patrimonial en assurance vie ou en immobilier locatif ne constitue pas le remploi économique exigé.

Que montre un exemple chiffré fictif ?

Hypothèse pédagogique, sans lien avec un client : des titres valent 1 000 000 €, avec un prix de revient fiscal de 100 000 €. La holding les achète grâce à 200 000 € d’apports en numéraire et 800 000 € d’emprunt. Le vendeur reçoit un prix brut de 1 000 000 € ; sa plus-value avant frais est de 900 000 €. Il doit financer son impôt et ses frais sur ce prix : ce n’est pas un capital net disponible.

Dans une variante d’apport suivie d’une cession par la holding dans le délai initial, un produit de cession retenu de 1 000 000 € conduit à un engagement minimal de remploi de 700 000 €, selon la règle 2026 citée. Le produit appartient alors à la holding, pas au dirigeant. Les hypothèses financières sont fictives ; seule cette règle fiscale est issue des textes.

Qu’est-ce qui caractérise un abus de droit ?

L’article L. 64 du LPF vise les actes fictifs ou une application littérale des textes contraire à leurs objectifs, inspirée par un but exclusivement fiscal. La seconde branche suppose ces conditions ensemble : une économie d’impôt ne suffit pas. Dans un OBO, justifiez le projet économique au-delà du maintien du contrôle et des dividendes affectés à la dette. BOI-CF-IOR-30-10 du 31 janvier 2020, § 1 à 50.

L’avocat examine aussi l’article L. 64 A pour les actes à motif principalement fiscal contraires à l’objectif des textes, sous réserve de la clause anti-abus de l’article 205 A pour l’IS. BOI-CF-IOR-30-20 du 31 janvier 2020, § 1 à 20. Ces sources ont été consultées le 23 octobre 2026. Valorisation justifiée, décisions effectives et flux traçables constituent des éléments du dossier, pas une immunité fiscale.

Questions fréquentes

Qui pilote le montage ?

L’avocat sécurise les actes et le traitement fiscal ; l’expert-comptable construit les prévisionnels ; la banque étudie la dette ; le conseiller patrimonial articule vos objectifs et le patrimoine après cession. Voir notre accompagnement des dirigeants en transmission.

La vente à ma holding est-elle exonérée ?

Non. Vendre à votre holding contrôlée exclut aussi l’abattement fixe de départ en retraite : l’article 150-0 D ter, II, 5° exige de ne détenir aucun droit de vote ou aux bénéfices dans la cessionnaire. La tolérance administrative de 1 % ne couvre pas une holding que vous contrôlez. Source : BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40 du 14 novembre 2024, § 470 à 490, textes consultés le 23 octobre 2026.

Le régime mère-fille exonère-t-il la plus-value de cession ?

Non. Il concerne les produits de participation, notamment les dividendes, pas la plus-value personnelle du vendeur. Notre ingénierie patrimoniale s’articule avec l’analyse fiscale du dossier.

Comment démarrer avec Sextius Patrimoine ?

La Découverte patrimoniale dure 30 minutes en visio, gratuitement et sans engagement. Elle sert à cadrer votre projet et les pièces nécessaires, avant une mission définie selon notre approche.

Par Maxence Raphaël, fondateur de Sextius Patrimoine
23 octobre 2026

ORIAS n° 26006266, CIF membre de l’ANACOFI-CIF (association agréée par l’AMF), courtier en assurance (COA) membre de l’ANACOFI-Courtage. Conseil non indépendant. Contenu informatif et non personnalisé.